兖矿能源264亿关联收购解决同【tóng】业竞【jìng】争 承诺两标的未【wèi】来三【sān】年扣【kòu】非不低于154亿-天【tiān】天【tiān】新动态

五【wǔ】一小长假【jiǎ】前夕，能【néng】源巨头兖矿能源(600188.SH)推出重【chóng】磅资本【běn】运【yùn】作计划。

根据公告，兖矿能【néng】源拟支付【fù】现金264.31亿元收【shōu】购两家煤矿公司【sī】，交易对方为公司控股股东【dōng】方【fāng】面。

(资料图)

这是一次关【guān】联交易，既可以【yǐ】解【jiě】决同业【yè】竞争问题，又可以整合【hé】煤炭资源【yuán】，增【zēng】强兖矿能源经营能力。

本次交易溢价【jià】率【lǜ】超过【guò】3倍，但具有【yǒu】合理性。两标的【de】属于【yú】优【yōu】质资产，盈【yíng】利能力较高。2022年，公司实现的归属于母公司股东的【de】净利润(以下简称“净【jìng】利润【rùn】”)超过50亿元【yuán】。交易对方承诺，未【wèi】来【lái】三【sān】年，两标的实现的【de】扣除【chú】非经常性损益【yì】的净利润(以下简称【chēng】“扣非净利润”)累计不低于154亿元。

兖矿能源具备履约能力【lì】。截至【zhì】今年一季度【dù】末，公司账面货【huò】币资金超【chāo】过500亿元，短期债务为188.64亿元。

一举两得的资产收购

兖矿能源酝酿的一次资本运作，将是一举两得的交易。

9-21晚【wǎn】间【jiān】，兖矿【kuàng】能源发【fā】布关联交易公告，公司拟收购两家矿【kuàng】业公司。具体为，公司拟现金收购【gòu】山东能源集团鲁【lǔ】西矿业有限公司(以下简【jiǎn】称“鲁西矿业”)合计51%股权，交易【yì】价款为183.19亿元，交易对【duì】方为新矿集【jí】团、龙矿集团、淄【zī】矿集团、肥城【chéng】煤【méi】业【yè】、临矿集团，五家交易对方均为【wéi】山东能源集团【tuán】有限公【gōng】司(以【yǐ】下简称“山能集【jí】团”)全资子公司。因此，实际交易【yì】对方【fāng】为山【shān】能集【jí】团。

同时【shí】，公司拟直接【jiē】向山能集团收【shōu】购兖矿【kuàng】新疆【jiāng】能化有限公司【sī】(以下简称【chēng】“新【xīn】疆能化”)43.16%股权【quán】，并向新矿集团收购其所持新疆能化7.84%股权，交易【yì】价款合计为81.12亿元。

上述交易完成后，兖矿能源将取得两家公司控制权。

本次交易构成关【guān】联【lián】交易，交易对方之一山能集团直接和间接持有兖矿能【néng】源 54.81%股权，为【wéi】其【qí】控股股东。本【běn】次收购，是为了解决同业【yè】竞争【zhēng】问【wèn】题【tí】。

2020年7月【yuè】，原兖矿集团【tuán】和原山能集【jí】团联【lián】合重组为新山能集【jí】团后，山【shān】能集团【tuán】下属鲁西南、新疆、陕甘、内蒙【méng】四大区域的存量煤炭及煤化工资产与兖矿【kuàng】能源的主业形成一【yī】定程度【dù】的【de】同业【yè】竞争。

在解【jiě】决同业竞争问【wèn】题的同时，兖【yǎn】矿能源还【hái】获得了【le】控股股【gǔ】东【dōng】山能集团优质资产。

鲁西矿业于2021年12月成【chéng】立，由山东【dōng】能源【yuán】集团山东区域的核心优质矿【kuàng】井整合重组而成，主要从事煤炭【tàn】开采、洗【xǐ】选与销售、煤炭运输【shū】与仓储、矿【kuàng】用【yòng】设备及配件【jiàn】制造等煤炭产【chǎn】业【yè】链上下游业务，主要煤【méi】炭品【pǐn】种包【bāo】括焦煤、1/3焦煤、气肥煤、无【wú】烟煤。鲁西矿业【yè】下【xià】辖【xiá】6家煤炭企业，拥【yōng】有7座在产井工煤【méi】矿，截至【zhì】2022年底，鲁西矿业合计资源量38.65亿【yì】吨，储量8.65亿吨，核定产能合计为1900万【wàn】吨/年。

新【xīn】疆【jiāng】能化【huà】成立于2007年8月【yuè】，主要从事煤炭开采【cǎi】、洗选与【yǔ】销售、煤化工等煤炭产业【yè】链上下游业务，主要煤炭品种包【bāo】括【kuò】长焰【yàn】煤、不粘煤。新疆能化共【gòng】持有5宗采矿权和12宗探矿权，主要煤炭【tàn】资产包【bāo】括3座在产井【jǐng】工【gōng】矿及1座在【zài】建露天【tiān】矿。其中核定产能1000万吨/年的伊【yī】犁一矿、核定产能900万吨/年的【de】伊犁四矿均已达产【chǎn】，五彩湾【wān】四号一期1000万吨/年【nián】露天矿项目已于2023年【nián】3月开工建【jiàn】设。截【jié】至 2022 年底，新疆能【néng】化合计资源量【liàng】 273.12 亿吨，储量23.81亿吨。

对于本次收购，兖矿【kuàng】能源【yuán】称，除了有效解决同【tóng】业【yè】竞争【zhēng】外【wài】，还【hái】能整合优【yōu】质煤【méi】炭资源，做大做强【qiáng】公司主业。从【cóng】业【yè】务角度看，本【běn】次交易完成后，公【gōng】司煤炭资源量、煤炭储量和【hé】商【shāng】品煤产量均【jun1】得到大幅提升【shēng】，经营能力将持续增强。根据【jù】北【běi】京矿通【tōng】出具的【de】相关【guān】矿业权评估报告，本【běn】次交易完成后，公【gōng】司评估利用口径资源量增【zēng】加约256.03亿【yì】吨，可【kě】采储量增加约164.95亿吨，商品煤产量增加约3000万吨。

溢价三倍交易具有合理性

借助本次并购，兖矿能源的资产规模、盈利能力也将得到提升。

本【běn】次交易，均存在较高【gāo】溢价。采取资产【chǎn】基础【chǔ】法评估，截【jié】至2022年【nián】底，鲁西【xī】矿业净资产【chǎn】账面价值90.97亿元，评估【gū】值371.30亿元，评估增【zēng】值【zhí】280.33亿元，增值率【lǜ】308.15% 。新疆能化净资产账面价【jià】值25.17亿元，评估值159.06亿【yì】元，增值率531.98% 。

对于评估大幅增值，兖【yǎn】矿能源在公【gōng】告中表示，主要原因是矿业权增值。目【mù】标【biāo】公司【sī】的矿业权是1999—2013年【nián】间取得的，获【huò】取时间较早，取【qǔ】得成本【běn】及账面【miàn】价值【zhí】普遍【biàn】较【jiào】低。此外，鲁西矿业【yè】和新疆能化资源储量丰【fēng】富、产【chǎn】品【pǐn】质【zhì】量优【yōu】质且【qiě】预计盈利水平较高，亦会产【chǎn】生较【jiào】高的评估价值增值。

据记者发现，在矿产领【lǐng】域，溢价交易是普【pǔ】遍现象，一方面，矿业权【quán】是资源【yuán】类【lèi】企业最重要的无形【xíng】资产，且具有稀缺【quē】性，另【lìng】一方面，资源具有抗通胀的稳定性【xìng】。2022年10月，A股【gǔ】公司紫金矿业(12.830, 0.00, 0.00%)以【yǐ】59.1亿元摘得【dé】金【jīn】钼地矿持有的【de】金沙钼【mù】业84%股权，较账面净【jìng】资产【chǎn】溢价率高达【dá】2309.57%。

兖矿能源本次收购的两家【jiā】公司均有不【bú】错的【de】盈利能力【lì】。2021年【nián】至今年一季度，鲁西矿业实现的营业收入分别为149.80亿元、177.13亿元【yuán】、47.31亿元，对应的净【jìng】利润为18.10亿元、32.46亿元、8.96亿元。同期【qī】，新【xīn】疆能【néng】化实现的【de】营业收【shōu】入分别为【wéi】44.86亿元、43.30亿元、12.90亿元【yuán】，净利【lì】润为【wéi】3.45亿【yì】元、19.40亿元、3.55亿元。

2022年，两家标【biāo】的公司实现的【de】净利润合计达【dá】51.86亿元。如果以此计算，5年【nián】，兖【yǎn】矿能源基本上【shàng】就【jiù】可以【yǐ】收回成本。

本次交易还对标【biāo】的未来业绩【jì】进行了【le】约定。2023年至2025年，鲁西【xī】矿业、新疆能化实【shí】现的扣非净利润累计数【shù】分别不低【dī】于114.25亿元、40.13亿元【yuán】，合计不低【dī】于154.38亿元【yuán】。

近【jìn】几年，兖矿【kuàng】能【néng】源稳健发展。2021年、2022年，公司实【shí】现的净【jìng】利润分别为【wéi】162.59亿元、307.74亿元，同【tóng】比增长128.30%、89.27%。扣非净利润为162.12亿元、304.66亿元，同比分别增【zēng】长148.09%、87.92%，对应的经营现【xiàn】金流【liú】分别【bié】为净流入361.82亿【yì】元、534.50亿【yì】元。

兖【yǎn】矿能源的财【cái】务状况较稳健，债务结【jié】构合理。截至今年一季度末，公司【sī】资产【chǎn】负债【zhài】率为55.30%，账面货币资金505.29亿元，短【duǎn】期【qī】借款17.22亿元、一【yī】年内到期【qī】的非流动负债【zhài】171.42亿【yì】元，短期【qī】债务合计为【wéi】188.64亿元【yuán】。现有货【huò】币资金较短期债务多316.65亿元，财务状况整体较【jiào】好，具备较大资金【jīn】腾挪空间【jiān】。