证券代【dài】码:002268 证券简称:电科网安 公告【gào】编号:2023-030
中电科网络安全科技股份有限公司
(资料图片)
关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票回购注销完成公告
本公【gōng】司及董事会全体成员保证信息【xī】披露的内【nèi】容【róng】真实、准确、完整,没【méi】有虚【xū】
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
总股本845,876,603股的比例为0.0168%;
上市日期为9-22;
次回【huí】购资金总【zǒng】额1,618,899.20元【yuán】,资金来源【yuán】为公司自有资金;
责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
根据中电科网络安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)
《限
制性股票长期激励计划暨首期实施方案(草案修订稿)及摘要》
(以
下简称“《激励计划(草案修订稿)
》”),公司于9-22召开
第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十三次会议,审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
(涉及激励对象5名)
,
并披【pī】露《关于回购注销限制性股票长【zhǎng】期激【jī】励计划2020年首期【qī】部【bù】分限制【zhì】
性股票的公告【gào】》(公【gōng】告编号【hào】:2022-062);公司于9-22召开
第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十四次会议,审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
(涉及激励对象1名)
,
并披【pī】露《关于回购注销限【xiàn】制性股【gǔ】票长【zhǎng】期激励计划2020年首期【qī】部分限【xiàn】制
性股票的公告》(公【gōng】告【gào】编【biān】号: 2023-020)。经2022年年度【dù】股东【dōng】大会审
议通过,公司董事会根据授权,办理本次6名不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜。本次回购注销符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、
《激励计划
(草案修订稿)》等的相关规定。截至本公告日,上述限制性股票已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就
有关事项说明如下:
一、本次激励计划已经履行的决策程序及实施情况
监事会第六次会议审议通过了《激励计划(草案)》等与本计划相关
的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划(草案)》
及其摘要发表了意见,一致同意公司实施本计划。
资【zī】考分(2020)622 号”《关【guān】于【yú】成都【dōu】卫【wèi】士通【tōng】信息产业股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》,原则同意卫士通实施限制性股票激
励计划。
届监事会第十次会议审议通过了《激励计划(草案修订稿)
》等与本
次计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划
(草案修订稿)》及其摘要发表了意见,一致同意《激励计划(草案
修订稿)》。北京金杜(成都)律师事务所出具了法律意见书。
上发布【bù】《限制【zhì】性股【gǔ】票长期激励计划【huá】 2020 年首【shǒu】次【cì】授予激励对象名单》,
对激励对象的姓名及职【zhí】位【wèi】在公司内部予以【yǐ】公【gōng】示,公示期为 10 天【tiān】。公【gōng】
示期内,未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于
审议通过了《激励计划》(草案修订稿)等与本次计划相关的议案。
公司【sī】于 2020 年 12 月 29 日披露了《关于限制性股票激【jī】励计划【huá】内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第七届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司限制性股票长期
激励计划 2020 年首次授【shòu】予【yǔ】相【xiàng】关事项的议案【àn】》《关于公司限【xiàn】制性股票
长【zhǎng】期激励【lì】计划 2020 年预留【liú】授予相关【guān】事【shì】项的议案》。公司独立董事对
首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见,监事会对首次授予
及预留授予限【xiàn】制【zhì】性股【gǔ】票的激【jī】励对象名单进行了核实【shí】。北【běi】京金杜(成都)
律师事务所出具了法律意见书。
办理完成【chéng】,公司实际授予 300 名首次激励【lì】对象合计 7,806,575 股限【xiàn】制【zhì】
性股票、授予 7 名预留激励对象合【hé】计 152,000 股限制性股票,授予价
格为 11.42 元/股。本激励计划授予的限制【zhì】性股【gǔ】票的【de】上市【shì】日期为 2021
年 1 月 29 日。
和第七届监事会第十七次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票【piào】的【de】议案【àn】》,同意对 11 名激励对象【xiàng】未解锁的【de】限制性股票
组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的,还需支付
按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司独立董事对该
议案发表了同意的独立意见,监事会发表了同意的核查意见。
于回购注销部【bù】分【fèn】限制性股票的议案【àn】》,同意前述第 8 点【diǎn】所述公司回购【gòu】
注销部分限制性股票事项。
限制性【xìng】股 票事宜,公司注册资 本由人民 币【bì】 846,294,603 元 减少【shǎo】至【zhì】
议和第七届监事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于回购注销
部分【fèn】限制性股【gǔ】票【piào】的议【yì】案【àn】》,同意对【duì】 5 名激励对象未解锁的限制性股票
立董事对该议案发表了同意的独立意见,监事会发表了同意的核查意
见。
议和第七届监事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于限制性股
票【piào】长期激【jī】励计划 2020 年首【shǒu】期授予【yǔ】限制性股票第一个解锁期解锁条件【jiàn】
成就的议案》
,2020 年首期【qī】授予【yǔ】限制性股【gǔ】票第一【yī】个解锁期的【de】解【jiě】锁条件
已经达成,本【běn】次可申请【qǐng】解锁的激励对象为 292 名【míng】,可解【jiě】锁的限制性【xìng】股
票为 2,963,270 股,占 2020 年首期【qī】限制【zhì】性股票计划授【shòu】予股份总【zǒng】数【shù】的
日上市流通。
和第七届监事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票【piào】的【de】议案》,同意对 1 名激励对【duì】象未解锁的限【xiàn】制性股票
董事对该议案发表了同意的独立意见,监事会发表了同意的核查意
见。
《关于回购注销部【bù】分限制性股票【piào】的议案》,同【tóng】意【yì】前述第 11 点【diǎn】和第 13
点所述公司回购注销部分限制性股票事项。
二【èr】、本次回购【gòu】注销部分限制性【xìng】股票的原因【yīn】、数量、价格及资【zī】金【jīn】来
源
(一)回购注销原因
《限制性股票长期激励【lì】计划暨首【shǒu】期【qī】实施方【fāng】案(草案【àn】修订稿)》第【dì】
十章“特殊情形的处理”具体规定如下:
第三十四条【tiáo】 在【zài】本计【jì】划有效期内,激励对象如【rú】因【yīn】出现如下情形
之一而失去参与股权激励计划的资格:
(一【yī】) 最近 12 个【gè】月【yuè】内被证券交易所认定为不适当人选【xuǎn】的【de】;
(二) 最【zuì】近【jìn】 12 个月内被中【zhōng】国证【zhèng】监会及其派出机构认定【dìng】为不适当人
选的;
(三【sān】) 最近【jìn】 12 个月内因重【chóng】大违【wéi】法违规行为被中国证监会及【jí】其派【pài】出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(四【sì】) 具【jù】有《公司法》规定的不【bú】得担任公【gōng】司董事、高级【jí】管理人员情
形的。
(五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六) 中国【guó】证监会认定的其他不【bú】得参与上【shàng】市公司股【gǔ】权激励的情形;
(七【qī】) 公司【sī】董事会认定【dìng】的其他严重违反公司有关规定或【huò】严重【chóng】损害
公司利益的情形。
第三十六条 激励对象主动离职
(一) 激励对象【xiàng】在合同【tóng】履行完毕【bì】后辞职的【de】,已解锁股票不做处理【lǐ】;
未解锁股票作废,由公司按授予价格进行回购注销。
(二) 激励对象在合同履行【háng】完【wán】毕前辞职的,已【yǐ】解【jiě】锁股票不做处理;
未解锁股票作废,由公司进行回购注销,回购价格按照以下三种价格
的孰低值确定:
第四十条【tiáo】 激励【lì】对象个人绩效考核结果为【wéi】“需【xū】改进(C)”或“不
合格(D)”
(一) 激【jī】励对象连续三【sān】年绩效考核等级【jí】为“需改进(C)”,已【yǐ】解【jiě】
锁股票不做处理;未解锁股票作废,由公司进行回购注销,回购价格
按照以下三种价格的孰低值确定:
(二) 激【jī】励【lì】对象在各【gè】批次限制性【xìng】股票解锁前一年度个人绩效考核
等级【jí】为“需【xū】改进(C)”的,该批次【cì】限【xiàn】制性股票的【de】 80%不做处理,剩
余 20%作废,由公【gōng】司进【jìn】行回购注销,回购【gòu】价格按照以【yǐ】下【xià】三种价格的孰
低值确定:
激励对象已解锁股票不做处理。
(三) 激励对象在各批【pī】次【cì】限制性股票解锁前一【yī】年度个【gè】人【rén】绩效考核
等级为“不合格(D)”的,该批次限制性股票全部作废,由公司进
行回购注销,回购价格按照以下三种价格的孰低值确定:
激励对象已解锁股票不做处理。
本次【cì】共 6 名激励【lì】对象因离职、绩效【xiào】考核及其他严重违反公司有关
规定或严重损害公司利益的情形等原因更等原已不符合激励条件,其
全部或部分未解锁股票作废,由公司进行回购注销。
(二)回购注销数量及价格
本次共对 6 名激【jī】励【lì】对象未解锁的【de】限制性【xìng】股【gǔ】票 141,760 股进行回购
注销,回购价格为授予价格 11.42 元/股。
(三)回购注销的金额与资金来源
本次回【huí】购注【zhù】销限制性股【gǔ】票的回购金额【é】总额为【wéi】 1,618,899.20 元,回
购资金均为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
公司本次回【huí】购注【zhù】销【xiāo】完成【chéng】后,公司总股本由 845,876,603 股变更为【wéi】
本次变动【dòng】前 本【běn】次【cì】变【biàn】动 本次变【biàn】动后
股【gǔ】份性质 增减数量
数【shù】量(股【gǔ】) 比例【lì】 数【shù】量【liàng】(股) 比例
(股)
一、有限售条件
股份
股
二、无限售条件
股份
总股本 845,876,603 100.00% -141,760 845,734,843 100.00%
注:以【yǐ】上【shàng】股本变动【dòng】情况仅考虑【lǜ】本次【cì】回购注销限制性股票事项【xiàng】。
四、本次限制性股票回购注销的验资情况
大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”
)于【yú】 2023
年 7 月 27 日出具了大信验字[2023]1-00047 号【hào】《验资报告》
,审验了
公司截【jié】至 2023 年 5 月 19 日减少【shǎo】注册资【zī】本及股本的情况。
经大信审验,
截至 2023 年 5 月 19 日【rì】,公司已支【zhī】付限制性股【gǔ】票回【huí】购款项合【hé】计人民币
公【gōng】司本次减【jiǎn】资【zī】前的注册资本人民币 845,876,603.00 元【yuán】,股【gǔ】本人民
币【bì】 845,876,603.00 元【yuán】,已经大华【huá】会计师事务所 (特殊普【pǔ】通【tōng】合伙)审验,
并于 2022 年 05 月 13 日出具大华验字[2022]000400 号【hào】验资报告【gào】。截【jié】
至 2023 年 5 月 19 日【rì】,变更后的注册【cè】资本人民币 845,734,843.00 元【yuán】、
股本人民币 845,734,843.00 元。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营
成果产生实质性影响,不影响本激励计划的实施。
六、备查文件
意见;
意见;
有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第一期解锁及回
购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书;
有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书;
全【quán】科技股【gǔ】份【fèn】有限公司验资【zī】报告》(大信验字[2023]1-00047 号)。
特此公告。
中电科网【wǎng】络安全【quán】科技股份有限【xiàn】公司【sī】
董事会
二〇二【èr】三年八月十二【èr】日
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