高质量发展背景下的信托业蝶变

我国信托行【háng】业在经历【lì】着一场“浴火重生”的涅【niè】槃。在我国【guó】实现高质量发展进程【chéng】中，信托业像【xiàng】一只“游走的生灵【líng】”不断发生着特征【zhēng】性【xìng】演【yǎn】化。从行业内【nèi】部看来，信托【tuō】业的发展或许还充斥着【zhe】挣扎和迷茫，但【dàn】结合【hé】经济【jì】环境、制【zhì】度供给和信托【tuō】本质来看，信托行业的演进脉理【lǐ】十分清晰，体现“工具性【xìng】组织”的信【xìn】托【tuō】业正在经历着【zhe】一场【chǎng】强制性【xìng】变迁【qiān】。

(相关资料图)

一、高质量发展背景下信托业“蝶变”——理念、业务和组织

各家信托公司2022年报【bào】已陆续披露，根据统【tǒng】计数据，各家信托公司【sī】营业【yè】收入与盈利【lì】水【shuǐ】平普遍下【xià】行【háng】，多家信托【tuō】公司业绩出现大幅亏【kuī】损。行业业绩连续【xù】几年【nián】持续下行【háng】现象折射的是【shì】信托业的【de】传统发展【zhǎn】模式的终章和行业【yè】功能的根本性变【biàn】迁。资管新规以来，信托行业在转型【xíng】中发展。透【tòu】过林林总总的政策性【xìng】文件，我们可【kě】以发现“严【yán】监【jiān】管【guǎn】”和“促转型”是近几年的【de】两【liǎng】条【tiáo】政策主线，“促转型”的政策文【wén】件【jiàn】为信托的下一阶段的形态勾勒【lè】出轮廓，其中三【sān】个【gè】文件值【zhí】得研究【jiū】。

第一份文件【jiàn】是2020年中【zhōng】国【guó】信托【tuō】业协会发布的《信托公司信托文化建设【shè】指引》，自此信托业【yè】开启了五年的信托文化建设【shè】征程，其目的是【shì】为【wéi】了推动【dòng】信托业回【huí】归本【běn】源，履行好“受【shòu】人【rén】之托，忠人之事”的受托人【rén】本职，推动信【xìn】托的“理【lǐ】念之变【biàn】”。

第二【èr】份【fèn】文【wén】件【jiàn】是银保监【jiān】会2023年1号【hào】文《关于规范信托公司信托业务分类的通【tōng】知》，文件从业务【wù】实践【jiàn】中归纳分类主【zhǔ】线【xiàn】，较为明晰的进行业务【wù】分类。一方面【miàn】在顶层【céng】制度上【shàng】构建【jiàn】了【le】信托业【yè】相对明确的顶【dǐng】层【céng】设计，另一方面在底层基础上从信托业务分类的角度【dù】构造了信【xìn】托行【háng】业的“通【tōng】用话语体系”，并为信托业未【wèi】来的发展指明方向，推动信托【tuō】“业务之变”。

第三份文件是银保监【jiān】会【huì】2023年3号文【wén】《关于规【guī】范信托公司异【yì】地部门【mén】有关事项的通知》，对信托公司【sī】跨区【qū】域经营做了相关规定，规【guī】范了【le】信托公司异【yì】地部门有关事【shì】项，行业变革推【tuī】及信【xìn】托公司组织变革，推动信【xìn】托【tuō】“组织之变”。

在我【wǒ】国【guó】经济高质量发展的进程中，政策驱动信托【tuō】业发生理念、业务和组织三【sān】大要素的演【yǎn】变，信托业的【de】发展逻辑被重【chóng】塑，行业【yè】未来的【de】形【xíng】态在【zài】政策框架下【xià】成型，展业【yè】方向已经明晰。

二、信托演变的三个要素——工具属性、市场发展和制度供给

1.信托的“扁平化组织”工具属性

“信托计划”是【shì】信【xìn】托公司设立的一种财产管理和处分的工具载体，属【shǔ】于一种非公【gōng】司制契约型组织。组织法学理论认【rèn】为，资产【chǎn】专用性【xìng】低的【de】“扁【biǎn】平化”非【fēi】公司制组织“工具性”很【hěn】强，“扁平化【huà】”组织特征是信托的天【tiān】然属性，这也决定了信托【tuō】公司【sī】和信【xìn】托计划的运行规则【zé】。

“工【gōng】具性【xìng】”很强的非公司【sī】制组织往往发端于市场，服从【cóng】于政【zhèng】策规制。从【cóng】这个意【yì】义上来讲，信【xìn】托既可【kě】以作为市场主体解决【jué】问题的工具，又可以服务于【yú】国家政策【cè】的落实【shí】。

2.市场发展下的诱致性变迁

一【yī】般【bān】而言【yán】，随着政府逐步放【fàng】松对金融市场的管制，金融机构获得了更独【dú】立的经【jīng】营权利【lì】和更广阔的发展【zhǎn】空【kōng】间。信托业凭借牌照优势在政府的【de】支持【chí】下参与市场竞争，其全面【miàn】性和灵活【huó】性的优势得到市场认可。在这个过【guò】程中，市场主体表现为【wéi】“信托工具”的【de】使用者。信托【tuō】业在市场发展【zhǎn】中发【fā】生【shēng】诱致性变迁，市场主【zhǔ】体【tǐ】实现【xiàn】利【lì】益最大化。例如，美国房地产投资【zī】信托业务在【zài】上个世纪80年【nián】代陷入了停滞和【hé】倒退，经过摸【mō】索和探【tàn】索【suǒ】，1993年, 扁平化组织UPREIT创立，直接【jiē】推动了【le】1993-1994年REITs的IPO高峰，两【liǎng】年【nián】IPO数量【liàng】分别为49和51起，总融资额【é】达分别为【wéi】84.69亿【yì】和【hé】66.14亿美金；1993年REITs的IPO融资规模【mó】超过1982至1992年十年【nián】IPO融资规模75.7亿美金【jīn】的总和。这【zhè】种【zhǒng】扁平化的组织【zhī】与市场相结合，极大的推动了美国REITs行业的发展。

反观我国信托业【yè】务发展【zhǎn】历程，信托【tuō】工具与市【shì】场发【fā】展之间相成【chéng】相合，也同样【yàng】发生过乘数效应【yīng】。2001年“一法两规”的出台确立了我【wǒ】国信【xìn】托【tuō】业【yè】的【de】法律基础，促进信托业【yè】回归“受人之托【tuō】、代人理【lǐ】财”的功【gōng】能本【běn】源，之【zhī】后的7年时间，是中国信托【tuō】行业的最【zuì】低潮，但正是这低迷的7年，促【cù】成了中国信托行业内部换血、制度重构的【de】黄金机遇。2007年信托“新一【yī】法两规”构成行业发【fā】展新【xīn】基础，待到2008年【nián】底“四万亿”出台和我国基建大发展，信托【tuō】行【háng】业则乘势【shì】而【ér】上，自此，我国信托业高速【sù】发展，行业的复【fù】合增长率为39.36%，行业规模于【yú】2017年突破26万亿，达到峰值。

3.制度管制下的强制性变迁

在强制性制度变迁的过程中【zhōng】，政【zhèng】府通过行政指令，对【duì】信托【tuō】机构【gòu】直接【jiē】干预，并通过【guò】出【chū】台政策文件【jiàn】、召开工作【zuò】会议【yì】等形式【shì】定调信【xìn】托业功能。例如，人民银【yín】行在【zài】1983年【nián】下发的【de】《关于办理信托业【yè】务的若【ruò】干规【guī】定》明确将信【xìn】托机构定义为银行【háng】的【de】补充，而随后召开的金融工作座谈会上将信托【tuō】形容【róng】为“金融百货公司”，更是【shì】直接指明了【le】信托的功能定位。在这个过程中，国家政【zhèng】策【cè】是 “信托【tuō】工具”的使用者，国家用行政手段指导信【xìn】托发【fā】展以实【shí】现国家意志【zhì】，服【fú】务金【jīn】融深化改革和社会【huì】治理。《资管新规》之后，我国信托业发展跟随着我国【guó】经济周期的下行步入转折期，金融深【shēn】化政策驱动信托发【fā】生【shēng】理念、业务和组织的【de】演变，也就是说信【xìn】托在经历着一场【chǎng】制度管制下的【de】强制性变迁。

三、高质量发展背景下信【xìn】托的演【yǎn】化脉理评析——简评信托业的【de】三个变【biàn】革

《资【zī】管新【xīn】规》以【yǐ】来，信托【tuō】行业穿越了政策【cè】叠变和经济转变下的重重困难，在经济发【fā】展新阶【jiē】段中探寻【xún】自【zì】己的功能定位【wèi】。信托业在“黄金十年”中经历了市场【chǎng】发展的诱致【zhì】性变迁。

伴随【suí】着经济发展【zhǎn】阶段的【de】不同，信托【tuō】业同步转【zhuǎn】入由制度政策主导【dǎo】的强制【zhì】性变迁，并【bìng】经历着信托文化、信【xìn】托业务和机构【gòu】组织三大变革：首先是【shì】信托文化的变革，推动了【le】信托业经营【yíng】理念的转变【biàn】，是行业“灵【líng】魂”之【zhī】变；其次是信托业务【wù】的【de】变革，信托【tuō】业务三分类新政下【xià】信托业【yè】务种类成为信【xìn】托行业在【zài】新发展阶段的展业指引，是行业“骨架”之变；最【zuì】后是信托公司组织架构的嬗变，信托公司【sī】异地展业规定或将是信托【tuō】公【gōng】司组【zǔ】织架构改革的“开端”，是行业的“血【xuè】肉”之变【biàn】。

从这【zhè】个意义上【shàng】来讲，信托组织之变是信托【tuō】文化和【hé】业务之变之后的必然结果【guǒ】，信托文【wén】化、业务和组织【zhī】三者的【de】变化共同撑【chēng】起【qǐ】新经济发【fā】展阶段下信托功【gōng】能的新定位。

1.信托文化：从【cóng】“以融【róng】资”为核心的横向【xiàng】扩张向以“信义【yì】义务”为核心的纵深发【fā】展变【biàn】迁

信托文化【huà】建设【shè】的核心是受托人文【wén】化，信托业开展信托文化建设是信【xìn】托功【gōng】能【néng】变迁的【de】第【dì】一步【bù】。在过往较长一段【duàn】时间里【lǐ】，信托【tuō】业被【bèi】作为银行业的补充，依托贷款牌照发挥着融资性功【gōng】能【néng】，顺理【lǐ】成章的【de】成为我国金【jīn】融【róng】体系的【de】重【chóng】要组成【chéng】部分【fèn】，并在过去十年里实现【xiàn】了快速的横向扩【kuò】张。但不能否认的是，相较于信托【tuō】制度本源以及国外信托业发【fā】展，我【wǒ】国信【xìn】托业【yè】在横向扩张的过程中，一定程【chéng】度上忽视了“信【xìn】义义务”的深入建【jiàn】设，“忠实【shí】”和“注【zhù】意【yì】”义务外延模糊，未成体系。而“信【xìn】义【yì】义务”恰恰是信托【tuō】制度的核心。信【xìn】托文化【huà】建设目【mù】的是推动信托“回【huí】归本源”，本质【zhì】上也即推动“信义【yì】义【yì】务”建设，从而推动行业的纵深发【fā】展。“信义【yì】义务”的加【jiā】强也是本轮信托行业强制性变迁的“靶心”。

信托文化【huà】建设的核心是受托人“信义【yì】义务”加强【qiáng】，其【qí】对应的【de】实现【xiàn】方式是【shì】受托人能力【lì】建设【shè】。《资管新规【guī】》施行【háng】以来，资产管理信托刚性兑【duì】付彻底打破【pò】，在政策驱动和市场压力下【xià】，信托业务【wù】逻辑被重塑，信托行业将紧密【mì】围绕委托人利益长远【yuǎn】发展，这对受托人的履职尽责义务【wù】和受托管理责任【rèn】提出【chū】了【le】更高的要求。具体而言，将【jiāng】极大提高对【duì】信托公【gōng】司全面风【fēng】险管理能力、专业化资产管理【lǐ】能力、综合化管理【lǐ】服务能【néng】力【lì】以及【jí】金融科技支撑引领能【néng】力这【zhè】“四种能力”要【yào】求【qiú】，这【zhè】也构成目前信托公司转【zhuǎn】型的思路【lù】指引【yǐn】。

2.信托业务：从“资产管理”向“信托服务”方向变迁

《关于规范【fàn】信托公司信托业务分类【lèi】的通知【zhī】》虽然主要【yào】是对信托业【yè】务重新分类【lèi】，但其中重要的意义在于解决【jué】了当【dāng】下信托功能【néng】定位的问题，也即【jí】信托本轮强制性【xìng】变迁中的核心问题。信托【tuō】业【yè】自【zì】恢【huī】复以来【lái】，在不同的【de】历史阶段，功能定位几经【jīng】变迁。自《资管新规》出台以来，信托业的功能【néng】定【dìng】位问题再次成【chéng】为行业转【zhuǎn】型迷茫。三分类新政正式【shì】落地，资产服务信托【tuō】业务地位前置，信托业的功能定位已经十分清晰【xī】，即信托【tuō】行业的功【gōng】能定位为【wéi】“提供信托【tuō】服【fú】务【wù】”，其范畴远超金融资产管【guǎn】理的范围【wéi】，这将作为以后信托【tuō】业【yè】发【fā】展的中轴，为信【xìn】托业未来【lái】的发展【zhǎn】指明方向。

3.信托的组织：“扁平分散化”向“集约组织化”变迁

正如前文分析，“信托”具有很强的工具性，“扁【biǎn】平【píng】化”组织特征是信托的天【tiān】然属性。在资管【guǎn】行业红利【lì】期【qī】，信托【tuō】行业的以“异【yì】地展业【yè】”为特征之一的“举手制”把类合伙人制度推到极致【zhì】。“举手制”下信托【tuō】公司【sī】不断发【fā】生【shēng】着“组织裂变”，“组织裂【liè】变”又推动【dòng】着信托行业的“规模裂变【biàn】”，信【xìn】托【tuō】业规模在2010年【nián】只有3万亿，而在【zài】2017年【nián】达到【dào】了26万亿。信托公司这种“异地展业”的扁平化组织模【mó】式和【hé】时【shí】代红利【lì】期的“资管信托”发展相【xiàng】成【chéng】相合。

目前我国经济【jì】发展已经进入【rù】新阶【jiē】段，信托公司原来【lái】“异地展业【yè】”的扁平化组织模式变革，与其说是因为【wéi】受到了监【jiān】管的【de】严格规制【zhì】，不【bú】如说是因为受【shòu】到了新【xīn】环境的挑战。一方面，时【shí】代【dài】红利洪流消【xiāo】退下，“异地展【zhǎn】业”弊端如海底【dǐ】礁石开始显露：一是展业差异化【huà】不明显，同【tóng】质化【huà】竞争严重；二【èr】是管【guǎn】理半径拉长，风险识别与【yǔ】控制的有效性降【jiàng】低；三是协调成本高，风险项目【mù】处置难度加【jiā】大【dà】。另一【yī】方【fāng】面，信【xìn】托功能被时代重构【gòu】，信托机构不再是单纯的金融【róng】资管【guǎn】机构，而是演变为“提供信【xìn】托服务【wù】”的机构，与【yǔ】“资管信【xìn】托”相伴相成的“扁【biǎn】平化”组织机构失去了存在【zài】基础。由【yóu】此可推，信托的组织【zhī】 “扁平分散化”向“集约组织化”转变是【shì】时代【dài】发展的必【bì】然【rán】。

四、信托强制性变迁下的几点启示

信托业【yè】这一轮的强制性变迁【qiān】与【yǔ】过往【wǎng】的几次信托业整顿存在明显不同。过【guò】往几次信【xìn】托【tuō】业的整【zhěng】顿重点【diǎn】是围绕“业务发展”而进行，这一轮的信托变【biàn】迁则是围绕“制度【dù】本【běn】源”而发生【shēng】。结合【hé】以上分析，这次变【biàn】迁可给信托业【yè】未来【lái】发展带来以【yǐ】下几点启示。

第一，信托业的强制性变迁下信托公司应专注内涵式发展。由于强制性变迁背景下制度供给的【de】不足，预期收益将【jiāng】小【xiǎo】于创新【xīn】成本，行业扩张暂时收敛，外【wài】延式创新转向内涵【hán】式发展。信【xìn】托【tuō】行业应该【gāi】在新【xīn】的功能定【dìng】位下探【tàn】索业务机【jī】会，提升受托能力【lì】，“工欲善其事，必先利其器”，在【zài】这个过程中【zhōng】重塑核【hé】心竞争力。

第二，“灵活性”和“工具性”依然是信托蓬勃发展的核心动力。“灵活性”和“工【gōng】具【jù】性【xìng】”是信托制度的本质属性，自从信托制度和金融结合【hé】以来，“灵活性【xìng】”和“工具性”一【yī】直作为世【shì】界范围内【nèi】信托业蓬【péng】勃发展【zhǎn】的原【yuán】生动力。虽然目前信托业经历着【zhe】一场强制性变迁，但信【xìn】托业的本【běn】质属性并【bìng】未动摇，需【xū】要等【děng】待【dài】下次市【shì】场机遇的【de】来临。

第三，信托行业本身的“依附性”应当被重视。信托是一【yī】种服务时【shí】代、国家、市场以【yǐ】及【jí】个人的契约型工具，所以【yǐ】从严格【gé】意义上来讲，被重【chóng】新定位的信托业很难成【chéng】为整齐划一【yī】的【de】一类标准化【huà】行业，进言之，信【xìn】托【tuō】的【de】资源【yuán】依附性（特别是股东资源）会很强，将来行业或发生【shēng】进一步【bù】的收【shōu】购、兼【jiān】并，推进信托【tuō】业形态的进一步演【yǎn】变【biàn】，“信托业”向着【zhe】“信托业务【wù】”演【yǎn】变。

近几年来信托行业一直转型探索，虽然效果还未【wèi】完【wán】全显【xiǎn】现【xiàn】，但积累【lèi】了丰富的转型业务经验。在这一轮强【qiáng】制性变【biàn】迁下，行业【yè】将实现【xiàn】业务发展【zhǎn】的【de】“厚积薄发”，我们对之抱以乐观。

（作者：中建投信托高级研究员高斌）